博创科技股份有限公司关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告

博创科技股份有限公司关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告

证券代码：300548证券简称：博创科技公告编号：2018-039

博创科技股份有限公司关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币11,800万元收购四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）、杨毅、周健、雷华东共同持有的成都迪谱光电科技有限公司（以下简称“成都迪谱”）100%股权。收购完成后，公司将持有成都迪谱100%股权，为成都迪谱的唯一股东。

2018年5月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购成都迪谱光电科技有限公司的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方包括四川光恒通信技术有限公司和杨毅、周健、雷华东三名自然人。

1、四川光恒通信技术有限公司

统一社会信用代码：994022R

类型：其他有限责任公司

住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）

法定代表人：刘中一

注册资本：4,000万人民币

成立日期：2001年12月28日

营业期限：2001年12月28日至永久

经营范围：开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产品(不含无线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、杨毅，男，中国国籍，身份证号为5130301975********。住址为成都市武侯区龙腾东路****。

3、周健，男，中国国籍，身份证号为5101041975********。住址为成都市高新区锦城大道****。

4、雷华东，男，中国国籍，身份证号为5110281979********。住址为成都市武侯区沙堰街****。

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

三、交易标的的基本情况

公司名称：成都迪谱光电科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘建伟

注册资本：1,200万人民币

住所：成都高新区（西区）西区大道199号7栋3层1号

成立日期：2013年11月19日

营业期限：2013年11月19日至永久

经营范围：光电技术研发；通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的生产、研发、销售及技术咨询；电子产品、计算机软硬件的生产、研发、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

股东结构：

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

最近一年及一期财务数据：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]6067号《成都迪谱光电科技有限公司2017年审计报告》以及成都迪谱出具的2018年1-4月财务报表，成都迪谱2017年及2018年1-4月主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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四、交易协议的主要内容

1、交易金额、支付方式、协议生效安排

本次交易金额为11,800万元，交易对方各自的对价情况如下：

单位：万元人民币

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协议生效后20个工作日内支付对价的20%，成都迪谱100%股权登记到公司名下后20个工作日内支付对价的70%。剩余对价的10%在成都迪谱2018年度审计报告出具之日起20个工作日内根据情况支付如下：

（1）四川光恒：如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的，将扣除业绩补偿额后支付给四川光恒；否则全额支付剩余10%对价。

（2）杨毅、周健、雷华东等：如果成都迪谱2018年度实际业绩达到承诺业绩，则支付剩余10%对价；如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到2019年度审计报告出具之日起20个工作日内支付；如果成都迪谱2018、2019年累计实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到2020年度审计报告出具之日起20个工作日内支付。

2、交易定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268号成都迪谱资产评估报告，最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2017年12月31日，成都迪谱股东权益账面值为1,987.99万元，股东全部权益的评估价值为11,842.98万元。经公司与交易对方协商，参照资产评估报告结论，确定交易价格为11,800万元。

4、交易标的的交割安排

（1）成都迪谱股权应在协议生效之日起20个工作日内完成交割。

（2）成都迪谱在评估基准日到股权交割日之间的收益或净资产增加由公司享有；此期间产生的亏损或净资产减少由交易对方按各自持股比例承担。

（3）成都迪谱在评估基准日前累计未分配利润由公司享有。

5、业绩承诺与业绩补偿

（1）交易对方承诺，成都迪谱2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,000万元、1,500万元和2,500万元。

（2）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，四川光恒应承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。四川光恒承担的业绩补偿额计算公式为：业绩补偿额=2×（1000万元-2018年度实际业绩）×60%。

（3）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×16%

周健业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%

雷华东业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%

（4）如果成都迪谱2018、2019年度累计实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018年度已经扣除的业绩补偿额不重复扣除。业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补偿额

周健业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

雷华东业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

（5）如果2018、2019、2020年度累计实际业绩未达到承诺业绩的，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018、2019年度已经扣除的业绩补偿额不重复扣除，业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补偿额

周健业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

雷华东业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

（6）交易对方的业绩补偿总额不超过各自所获得的交易对价。

6、协议的生效条件

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）四川光恒的权力机构审议通过本次交易；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

五、涉及本次收购的其他安排

（1）本次交易完成后，成都迪谱现有管理团队，即杨毅、周健、雷华东等三人应当与成都迪谱签订服务协议，服务期三年。

（2）本次交易完成后，杨毅等三人应当出资不低于2,360万元在二级市场购买公司股票。该等购股行为应当在杨毅等收到第一笔交易价款后次日起6个月内完成。自达成该等购股目标起一年内，杨毅等不得出售所购股票；一年后每年可出售已购股的50%；三年后没有出售限制。为保证实现上述约定，杨毅等三人应委托独立第三方机构设立专门信托计划实施上述约定。

六、本次收购交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的是：增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获得新的生产研发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器件业务奠定基础。

电信运营商未来数年将会对接入网进行升级改造，10GPON以及更高速率和容量的PON市场的需求潜力较大。成都迪谱在国内10GPON光收发模块供应商中产品技术处于相对领先的地位，相关产品已经获得若干客户的认证并实现批量出货，未来三年增长潜力较大。

2、本次交易完成后，将增加公司的营收规模，增强盈利能力；公司产品线更加丰富，抗风险能力得到加强。

七、本次交易的风险及应对措施

1、交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。

2、交易完成后业务整合的风险。成都迪谱的业务与公司现有业务重合度较低，交易完成后可能出现业务整合不力的情形，影响成都迪谱的竞争力及业务拓展水平。公司将组织专门团队积极与成都迪谱业务团队进行对接，尽早完成业务整合，降低运营风险，为成都迪谱的后续业务发展提供强有力支持。

3、成都迪谱不能完成业绩承诺的风险。成都迪谱管理团队计划在未来三年内迅速扩大经营规模，但因为市场开发和运营管理能力的提升存在不确定性，可能不能达到承诺业绩，进而影响公司的商誉和整体业绩。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持成都迪谱经营团队，加快新产品部署，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。

八、独立董事意见

经审核，我们一致认为，公司本次收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权，有利于公司增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获得新的生产研发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器件业务奠定基础。本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268号成都迪谱资产评估报告为依据，公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权。

九、备查文件

1、博创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、博创科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都迪谱光电科技有限公司2017年审计报告》（天健审[2018]6067号）；

4、坤元资产评估有限公司出具的《成都迪谱光电科技有限公司资产评估报告》（坤元评报[2018]268号）；

5、博创科技股份有限公司与四川光恒通信技术有限公司、杨毅、周健、雷华东之资产收购协议；

6、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

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