福建睿能科技股份有限公司关于收购贝能电子（福建）有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以47,059,147.26元收购公司全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）持有的贝能电子（福建）有限公司（以下简称“福建贝能”）100%的股权。福建贝能系台港澳法人独资的有限责任公司，贝能国际持有其100%股权。本次收购完成后，公司将直接持有福建贝能100%的股权，福建贝能的企业性质由台港澳法人独资企业变更为内资企业。

●本次股权收购属于公司内部并购整合，通过理顺子公司权属关系、优化公司资源配置以保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施。

●本次股权收购事项已经2017年9月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。

●本次股权收购不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，也不存在法律障碍。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

为进一步理顺子公司权属关系，优化公司资源配置，从而保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施，公司向公司全资子公司贝能国际收购其持有的福建贝能100%的股权，具体内容如下：

一、交易概述

公司与公司全资子公司贝能国际签署《股权转让协议》，公司以47,059,147.26元收购公司全资子公司贝能国际持有的福建贝能100%的股权。上述股权收购转让价格以福建贝能2017年7月31日经审计的净资产47,059,147.26元作价。福建贝能系台港澳法人独资的有限责任公司，贝能国际持有其100%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有福建贝能100%的股权，福建贝能的企业性质由台港澳法人独资企业变更为内资企业。上述事项已经2017年9月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。

二、交易对方当事人

1、境外企业名称：贝能国际有限公司

2、地区：中国香港

3、董事：杨维坚

5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司

6、已发行股份数：3,000万股，每股面值1港元

7、股权结构：福建睿能科技股份有限公司持有100%的股权

8、注册地址：ROOM308-9,3/F.,KENNINGINDUSTRIALBUILDING,19WANGHOIROAD,KOWLOONBAY,KL,HK

9、公司注册证书编号：1157040

10、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询

11、与公司关系：公司全资子公司

12、财务数据：单位：万元

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注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。贝能国际主要负责中国香港地区交货的IC产品分销。

三、交易标的基本情况

1、名称：贝能电子（福建）有限公司

2、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

3、住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号

4、法定代表人：杨维坚

5、注册资本：1,300万港币

7、营业期限：2008年4月10日至2038年4月9日

8、经营范围：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发、技术咨询。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

9、股权结构：公司全资子公司贝能国际持有100%的股权；截至目前,公司全资子公司贝能国际实缴出资1,300万港币

10、财务数据：

单位：万元

■

注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

福建贝能主要负责大陆地区交货的IC产品分销。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：贝能国际有限公司

住所：香港九龙九龙湾宏开道19号健力工业大厦3楼308-309室

乙方（受让方）:福建睿能科技股份有限公司

住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号

交易标的：贝能电子（福建）有限公司（以下简称“目标公司”）

（一）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

2、经审计，截至2017年7月31日，目标公司账面净资产为47,059,147.26元。本次股权转让价格，参考目标公司前述净资产值并经双方协商一致，转让价款为47,059,147.26元。

3、乙方应于本协议签署后90日内支付全部转让价款，甲方应在收到上述款项后配合乙方办理股权交割手续。

4、本次股权转让后，乙方直接持有目标公司100%的股权，目标公司的企业性质变更为内资企业。

（二）保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，该股权所对应的权利和应承担的义务随股权转让转由乙方享有与承担。

3、股权转让完成后，废止原公司章程，签署新的《公司章程》。

（三）盈亏分担

1、本协议生效后，乙方直接持有目标公司100%的股权，享有有关权利并承担有关义务。

2、目标公司的债权债务依法由变更后的目标公司继续承担，乙方以对目标公司的出资为限承担责任。

（四）协议生效的条件和日期

本协议经双方签字、盖章且经审批部门批准后生效。双方应于本协议生效后依法办理变更手续。

五、对公司的影响

本次股权收购完成后，公司子公司权属关系得以进一步理顺，从而优化公司的资源配置，有利于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施。本次股权收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害投资者的利益。本次股权收购完成后，公司合并报表范围不会发生变化。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2017年9月16日

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