运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】0811号《关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（以下简称《问询函》的要求，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）已会同四川蓝润资产管理有限公司（以下简称"蓝润资产"）对问询函中提出的问题开展了审慎的自查工作，现就问询函中提及的问题回复如下：

一、相关资产注入计划事项

答复：

蓝润资产在《运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称"权益变动报告书"）第五节中披露："蓝润资产成为上市公司第一大股东后，将择机剥离上市公司原经营不良的资产，并注入医疗相关优质资产。截至本报告书签署之日，上述资产剥离及注入计划尚处在尽职调查及筹备阶段，尚需进一步的论证和完善。"

1、相关医疗资产注入计划的制定依据

2016年6月26日蓝润资产与上海九川投资（集团）有限公司（以下简称"九川集团"）签署《股份转让协议》，本次股权转让完成并顺利过户后，蓝润资产将成为运盛医疗的第一大股东。蓝润资产认可运盛医疗的战略发展方向，支持运盛医疗继续将医疗服务业作为未来重点发展的业务板块，在运盛医疗做好内生式增长的同时，积极寻找境内外优质的医疗资源，从而进行外延式的资源整合。

2、相关医疗资产注入计划的时间安排

由于蓝润资产及其关联方对医疗服务类资源尚处于跟踪和寻找阶段，截至目前，尚无明确标的资产。未来一旦确定合适的标的资产并启动资产收购计划，蓝润资产及其关联方将严格遵循上市公司有关规定，及时履行信息披露义务，保护中小股东利益。

同时，蓝润资产提醒投资者，蓝润资产及其关联方就上述医疗服务业的发展规划不代表蓝润资产及其关联方对上市公司和投资者的承诺。

二、相关股份转让条件

九川集团拟以15.7元/股将其持有的公司股份转让给蓝润资产，交易对价合计8.4亿元，媒体质疑相关转让价格"很低"。请蓝润资产、九川集团就相关资产转让价格进行说明，是否存在涉及上市公司的其他协议安排。

答复：

1、股份转让价格定价依据

蓝润资产与九川集团之间关于运盛医疗股份转让的定价综合考虑的因素包括如下：

（1）目前A股市场的估值水平及未来市场趋势；

（2）运盛医疗停牌前的市场价格及公司价值；

（3）九川集团持有的运盛医疗股份权利被限制的状态及其风险；

（4）股份转让价款的支付进度安排。

2、涉及上市公司的其他协议安排

除已公开披露事项外，九川集团与蓝润资产之间不存在其他涉及上市公司的协议安排。

3、由于九川集团股份涉及债权债务的诉讼较为复杂，为了股份顺利过户，蓝润资产不排除以提供协助谈判、过桥资金以及短期借款等方式帮助九川集团解决相关债务问题的可能性，具体方式方法尚待进一步的协商确定。

三、相关诉讼事项

答复：

1、2016年上半年蓝润资产总资产从58.18万元增加到5.99亿元问题；

蓝润资产总资产增加的原因系蓝润资产控股股东蓝润集团将认缴但尚未到位注册资本缴足。2016年6月7日，蓝润集团将60,000万元出资缴入蓝润资产，2016年6月8日，四川普信胜格威会计师事务所有限公司出具川普胜会验字[2016]002号《验资报告》对蓝润集团上述出资予以审验。

2、蓝润置业有限公司、四川蓝润实业集团有限公司、戴学斌、董翔等中国信达资产管理股份有限公司四川分公司（以下简称"信达资产"）纠纷一事；

经核实，信达资产未对蓝润集团、蓝润置业、戴学斌、董翔等主体提起诉讼。其诉前财产保全措施已于2015年4月解除，双方债权债务已完全了结，不会对本次及后续交易造成任何不利影响。具体情况如下：

2014年7月，蓝润集团子公司成都蓝润智邦置业有限公司及其关联方四川远鸿物流有限公司、成都蓝润置业有限公司与信达资产签署《债权收购暨债务重组协议》，协议签订后，由于双方对合同条款的理解不一致，信达资产于2015年3月向四川省高级人民法院提出诉前财产保全申请，2015年4月，成都蓝润智邦置业有限公司及其关联方已提前结清全部债务，相应的诉前财产保全措施随之解除。

经核实，四川蓝润实业集团有限公司（以下简称"蓝润集团"）、蓝润集团下属企业成都蓝润智邦置业有限公司（以下简称"蓝润智邦"）以及戴学斌、董翔等主体与中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（信达资产）的合同纠纷对应的债权债务在未进入诉讼程序时即已完全了结，不会对本次及后续交易造成任何不利影响。上述合同纠纷的具体情况如下：

2014年7月，蓝润智邦及其关联方四川远鸿物流有限公司（以下简称"四川远鸿"）、成都蓝润置业有限公司（以下简称"蓝润置业"）与信达资产签署《债权收购暨债务重组协议》（蓝润集团、蓝润置业、戴学斌、董翔等关联方提供担保），约定信达资产受让蓝润置业、四川远鸿对蓝润智邦的债权，并与蓝润智邦协商一致对该等债权进行债务重组，债务清偿完毕之前，信达资产对蓝润智邦所有商品房预售专用账户进行监管，以确保所有销售资金进入监管账户，并据此签署了相应的《资金监管协议》。

协议签订后，由于双方对合同条款的理解不一致，信达资产认为蓝润智邦未能向其按期支付《债权收购暨债务重组协议》项下最近一期的重组宽限补偿金，且项目销售资金未完全纳入资金监管账户，从而引起合同纠纷，并于2015年3月向四川省高级人民法院提出诉前财产保全申请，致使蓝润集团、蓝润置业的银行账户及质押股权被冻结；截至2015年4月，蓝润智邦及其关联方已与信达资产结清了《债权收购暨债务重组协议》项下的全部债务，相应的诉前财产保全措施随之解除。

因此，上述合同纠纷对应的债权债务在未进入诉讼程序时即已完全了结，对本次及后续交易未造成任何不利影响，收购人蓝润资产及蓝润资产董事、监事及高级管理人员在最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、相关受让方一致行动人事项

蓝润资产在权益变动报告书中提及本次交易中信息披露人无一致行动人，但媒体报道提及蓝润资产的实际控制人戴学斌是"达州帮"的核心力量，与其他达州商人有千丝万缕的联系，请蓝润资产核实在本次交易中是否还存在其他一致行动人。

答复：

经向本公司实际控制人戴学斌先生询问确认，戴学斌先生未与其他方就共同扩大所能支配的运盛医疗表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

经本公司自查，蓝润资产未与其他方就共同扩大所能支配的运盛医疗表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

经逐项核对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定，并经自查确认，蓝润资产及戴学斌先生在本次交易中无其他一致行动人。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2016年7月6日

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