湖北泰晶电子科技股份有限公司

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603738证券简称：泰晶科技公告编号：2018-010

债券代码：113503债券简称：泰晶转债

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2018年4月10日以现场会议的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2018年3月30日以邮件、传真等方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名喻信东先生、屈新球先生、王斌先生、李年生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，具体情况如下：

1、关于提名喻信东先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于提名屈新球先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于提名王斌先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、关于提名李年生先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司非独立董事的资格，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。非独立董事候选人简历附后（详见附件一，排名不分先后）。

本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

（二）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名刘炜女士、易铭先生，公司控股股东、实际控制人喻信东先生提名田韶鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，具体情况如下：

1、关于提名刘炜女士为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于提名易铭先生为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于提名田韶鹏先生为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。独立董事候选人简历附后（详见附件二，排名不分先后）。

本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

（三）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》

公司董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案》

1、关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。独立董事发表了事前认可和独立意见。关联董事喻信东先生回避表决。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

上述议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金2017年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2018）010918号”《首次公开发行股票募集资金2017年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司2017年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2018）010919号”《可转换公司债券募集资金2017年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于2017年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及2018年度薪酬方案的议案》

独立董事认为，董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业地位及公司实际情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管勤勉敬业，同意该薪酬方案。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

其中，《关于2017年度董事的薪酬发放情况及2018年度薪酬方案的议案》需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于修改及相关制度的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》

在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，为更好的回报投资者，公司控股股东、董事长提出以下预案：以2017年末总股本113,356,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共派发26,071,880.00元，剩余未分配利润结转至下一年度；以2017年末总股本113,356,000股为基数，资本公积金每10股转增4股，共计45,342,400股。本预案实施完成后，公司总股本将增加至158,698,400股。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权修改部分条款的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的议案》

因公司生产经营及投资所需，为进一步扩大产能、储备生产原材料、拓展公司产品范围，特提请董事会授权董事长（总经理）办理公司相关贷款：单笔贷款额度人民币3,000万元以下（含3,000万元），年度12月31日时点总额人民币：20,000万元（含20,000万元），并同意以本公司资产房屋、土地、设备等提供抵押担保。今后凡在以上额度以下的相关贷款，授权董事长（总经理）批准即可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司的议案》

因武汉润晶科技有限公司的设立，根据公司经营发展需要，为进一步优化公司资源及资产结构，提高管理运作效率，公司决定注销前期临时设立的湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司。原湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司设立初期的相关职能要求由武汉润晶电子科技有限公司承继。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

公司召开2017年年度股东大会的通知详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《》、《》及上海证券交易所网站公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司

董事会

2018年4月12日

附件一：非独立董事候选人简历

1、喻信东先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年6月毕业于武汉理工大学机械系，2007年1月获得清华大学工商管理硕士学位。2004年7月至今，任泰晶实业董事长和总经理；2005年11月至今，任泰晶科技董事长和总经理。喻信东先生为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的主要起草人之一。2017年9月担任武汉市杰精精密电子有限公司董事。

喻信东先生为公司控股股东及实际控制人之一，直接持有公司42.59%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、屈新球先生，1953年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月毕业于湖南广播电视大学经济类企业管理专业，大专学历，经济师中级职称。2005年11月至今，就职于泰晶科技，先后担任销售员、总经理助理；2011年12月起任泰晶科技董事、副总经理。

屈新球先生直接持有公司1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，为公司控股股东及实际控制人喻信东先生配偶的姨父。

3、王斌先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月毕业于合肥工业大学应用电子技术专业，本科学历；2005年11月至今，就职于泰晶科技，先后担任研发部经理、生产负责人；2011年12月起任泰晶科技董事、副总经理。

王斌先生直接持有公司1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

4、李年生先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年6月毕业于华中科技大学金属材料专业。2009年至2014年，任湖北省高新技术发展促进中心副主任、湖北省高新技术产业投资有限公司副总经理、湖北黄金山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理；2009年至2015年，担任湖北鼎龙化学股份有限公司董事。2014年至2015年，任湖北黄金山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理。2015年2月起任泰晶科技董事。2016年1月至2017年7月，湖北省资产管理有限公司董事长。2016年1月至2017年4月，担任湖北省宏泰国有投资运营集团有限公司副总经理；2017年5月至今，担任湖北省宏泰国有投资运营集团有限公司总法律顾问。

李年生先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

附件二：独立董事候选人简历

1、刘炜女士，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年6月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取得博士学位。2000年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院EDP中心主任、院长助理、EMBA中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼任包商银行股份有限公司独立董事。2015年10月起担任泰晶科技独立董事。

刘炜女士不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、易铭先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年6月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2005年6月至2017年2月，任职北京天健兴达工程咨询有限公司；2017年2月至今，任职北京天健兴业资产评估有限公司湖北分公司。

易铭先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、田韶鹏先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年4月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005年至今，就职于武汉理工大学；2013年1月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司副总经理。

田韶鹏先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

很赞哦!（76）